这首词与《高阳台·丰乐楼分韵得如字》一样，都是哀叹宋室危亡之作。在公元1235年（端平二年），蒙古灭金后南下侵宋。此后连年兵事不息。梦窗卒于1274年，再五年南宋朝灭亡，因此词人会有感伤时事，触景生情，抚事兴悲之作。

　　《水龙吟》，又名《龙吟曲》、《庄椿岁》、《小楼连苑》。《清真集》入“越调”，《梦窗词》集入“无射商”。各家格式出入颇多，历来都以苏、辛两家之作为准。一百二字，前后片各十一句四仄韵。其他句逗不同者为变格。又第九句第一字并是领格，宜用去声。结句宜用上一、下三句法，较二、二句式收得有力。

　　“信州”，唐时置，即今之广信府，在江西上饶。万氏出据信州，所以词题用万任官的驻地称之。

　　上片送别赠言。“几番”两句。此是说好几次与你聚集在一起讨论着国家大事，座中友人都叹惜大好江山惟留半壁，却又因为权臣误国，搞得现在国事如夕阳西坠似的到万分危急的局势。“今朝”三句是说：今天我折柳赠别，希望万君能够凭借“东风”（他人提拔）之力，在仕途上节节上升。“约住”三句，“飞花”、“留燕”中的“花”、“燕”似都是万信州所爱女子的别称。此处是说：在万信州将要离此赴京之时，我为他约来了“花”、“燕”等可爱的女子，与他再见上一面，并谈得难舍难分。“问千牙”三句，“千牙”，太守的别称。此处指代万信州。这是说：我且问问万君，当你进京面奏君王之时，不知道有没有能够将民间中的忠孝事迹全都写进奏章之内否？上片既有对国事的叹惜，又提到万君的私情，再嘱之以正事，可见吴万两人的关系很好。

　　下片抒发了词人对时局的悲观感，并为朋友预作退路。“闻道”两句，“兰台”，即御史台的别称。此处是说：御史台的工作听说是非常清闲的，你不如效法鸱夷子范蠡，趁机而急流勇退，并以一叶扁舟进入江湖自在快活为上策。“兰台”，照应上片“入奏”。据此万信州这次入朝是去做御史官。该职官本应该将民间的疾苦及“忠孝事”都向君王反映，然而现在却是“清暇”度日，所以词人要为他设想趁早退隐江湖。“贞元”三句是说：唐代的贞观、开元盛世，那时候的用人、治世之国策，到如今还有谁能去采纳呢？只有你还牢记着这些古代明训，并且大力宣扬，但是终究是曲高和寡无人响应啊。“儿骑”三句。“舜”，应指当今皇上。此处是说：你的子女们正在企盼着你趁早回家安度晚年；但是当今皇上却对你还是一再地挽留、借重，希望你能够继续在朝为官，为国出力。“便急回”三句作结，再发出悲观论调。此处是说：你就是从现在起马上改革时政弊端的话，也不能够挽回这危亡的败局了。因为西北方强大的敌人正在虎视耽耽地伺机灭我大宋江山啊！结句以“暖律”喻改革时政；用“天边海上”借喻强敌；以“春寒夜”说明国势的危急。此与首句“斜阳下”，同一意思。

睡轻时闻，晚鹊噪庭树。又说今夕天津，西畔重欢遇。蛛丝暗锁红楼，燕子穿帘处。天上、未比人间更情苦。

秋鬓改，妒月姊、长眉妩。过雨西风，数叶井梧愁舞。梦入蓝桥，几点疏星映朱户。泪湿沙边凝伫。

望碧天书断，宝枕香留，泪痕盈袖。谁识秋娘，比行云纤瘦。象尺熏炉，翠针金缕，记倚床同绣。月亸琼梳，冰销粉汗，南花熏透。

尽是当时，少年清梦，臂约痕深，帕绡红皱。凭鹊传音，恨语多轻漏。润玉留情，沈郎无奈，向柳阴期候。数曲催阑，双铺深掩，风镮鸣兽。

开过南枝花满院。新月西楼，相约同针线。高树数声蝉送晚。归家梦向斜阳断。

夜色银河情一片。轻帐偷欢，银烛罗屏怨。陈迹晓风吹雾散。鹤钩空带蛛丝卷。

露罥蛛丝，小楼阴堕月，秋惊华鬓。宫漏未央，当时钿钗遗恨。人间梦隔西风，算天上、年华一瞬。相逢，纵相疏、胜却巫阳无准。

何处动凉讯。听露井梧桐，楚骚成韵。彩云断、翠羽散，此情难问。银河万古秋声，但望中、婺星清润。轻俊。度金针、漫牵方寸。

西风吹鹤到人间。凉月满缑山。银河万里秋浪，重载客槎还。

河汉女，巧云鬟。夜阑干。钗头新约，针眼娇颦，楼上秋寒。